Raport 9/2022

Zarząd Grupy Pracuj Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o zwołaniu, na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 1, art. 4021, art. 4022 oraz art. 4065 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 22 czerwca 2022 r. na godzinę 10:00, w siedzibie Spółki w Warszawie (00-838) przy ul. Prostej 68, na VIII piętrze („Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) z porządkiem obrad wskazanym poniżej.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z § 21 ust. 6 lit. i) Statutu Spółki oraz zasadą 4.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał oraz porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Podjęcie uchwał w sprawie:
  a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
  b) rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
  c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
  d) wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021;
  e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej Grupa Pracuj sp. z o.o. i Rady Nadzorczej Spółki w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku obejmującego także ocenę:
  - sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
  - jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku,
  - skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, oraz
  - wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
  f) podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
  g) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki oraz osobom pełniącym funkcje w organach spółki Grupa Pracuj sp. z o.o.;
  h) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz osobom pełniącym funkcje w organach spółki Grupa Pracuj sp. z o.o.;
  i) wprowadzenia zmian do Programu motywacyjnego nr 1 dla kluczowych osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej Spółki;
  j) stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”;
  k) zmiany Statutu Spółki, przedłużenia okresu obowiązywania upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w związku z tym upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia pozostałych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części zgodnie z przyjętą uchwałą nr 5/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2021 r.;
  l) wyrażenia zgody na ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego.
  7. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wśród projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajduje się uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego tekstu Statutu i przyjęcie nowego brzmienia Statutu Spółki. Zmiany Statutu obejmują zmianę § 5, § 5¹, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27 oraz uchylenie § 28 i § 29 Statutu Spółki.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Załączniki:

Załącznikami do niniejszego raportu są:

• ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierające porządek obrad;
• projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• opinia Zarządu z dnia 24 maja 2022 r. potwierdzającą opinię Zarządu z dnia 22 października 2021 r. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru i sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji;
• tekst jednolity Statutu Spółki;
• formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika;
• formularz oświadczenia o zamiarze uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów;
• sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej Grupa Pracuj sp. z o.o. i Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021;
• sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021;
• raport biegłego rewidenta w zakresie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.

Spółka udostępnia wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://grupapracuj.pl/ w zakładce Ład korporacyjnyw pod-zakładce: Walne Zgromadzenia.

Szczegółowa podstawa prawna:

• 19 ust. 1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).